花園万頭の破産と商標権のゆくえ｜倒産した会社の商標はどうなるのか

「花園万頭」は、新宿の花園神社のそばに本店を構えてきた老舗の和菓子店です。2018年5月31日、この老舗が東京地方裁判所に自己破産を申請したことが報じられました。

この記事では、花園万頭の例を手がかりに、倒産した会社の商標権がどうなるのか、破産した会社や清算中の会社から商標権を譲り受けるときにどのような手続きが要るのかをご紹介します。

1. 花園万頭の破産（2018年）

帝国データバンクの倒産速報は、当時の状況を次のように伝えています。

「東京」　（株）花園万頭（資本金4000万円、新宿区新宿5-16-15、代表石川一弥氏）は、5月31日に東京地裁へ自己破産を申請し、同日保全管理命令を受けた。
（略）
当社は、1834年（天保5年）創業、1953年（昭和28年）1月に法人改組された老舗の和菓子メーカー。天保5年に金沢で「石川屋本舗」の屋号で創業、その後、新宿花園神社前に店を移したのを機に店舗名を「花園万頭本舗」に変更していた。高い知名度を誇る看板商品の「ぬれ甘なつと」のほか、「花園万頭」「花園羊羹」「玉うさぎ」「みその菊最中」などの商品を扱っていた。ピークとなる89年6月期の年売上高は約36億円を計上、現在も、東京や神奈川を中心に46店舗展開していた。

しかし、バブル期に負った過大な有利子負債を抱えたうえ、その後も東日本大震災による急激な販売不振、主力店舗の撤退を余儀なくされていた。この間、新規出店で一定の売上高維持を図るとともに、さまざまなコストダウンを行い収益改善に努めていたが、ここ数年は取引先への支払いに支障を来すなど信用不安が表面化、警戒感が高まっていた。

負債は2018年4月末時点で債権者約370名に対し約22億円。

（帝国データバンク　2018/06/01（金）倒産速報記事より引用）

負債は約22億円、債権者は約370名という規模でした。天保5年（1834年）に創業し、法人としても1953年から続いてきた会社が、自己破産という形で一度区切りを迎えたことになります。

花園万頭の歴史

同社の公式サイトによれば、創業は天保5年（1834年）で、金沢で「石川屋本舗」の屋号を掲げたのが始まりです。その後、3代目の石川弥一郎氏が東京へ進出し、青山、赤坂を経て新宿に本店を構えました。新宿の花園神社前に店を移したのを機に、店舗名を「花園万頭本舗」に改めています。

2. 花園万頭の商品と商標

看板商品の「花園万頭」は店名と同じ名前を持ち、「日本一高い、日本一うまい」というキャッチコピーで知られてきました。この記事の元になった調査の時点では、10個入りが4,104円（税込）で、1個あたり約400円という高級品です。賞味期限が3日と短いため、ネット販売は行わず、店頭を中心にした販売を続けていました。

和菓子の定番として、「ぬれ甘なつと」も人気商品です。

洋菓子の要素を取り入れた「東京あんプリン」のように、伝統的な商品に加えて新しい商品にも取り組んでいました。

伝統的な商品を守りながら、時代に合わせた商品づくりを模索していたことがうかがえます。

キャッチコピーの商標は存続期間の満了で消滅

「花園万頭」のキャッチコピーに関する商標は、かつて登録されていましたが、存続期間の満了により商標権は消滅しています。

• 商標登録第８９２５９７号
• 権利者：株式会社花園万頭
• 出願日：１９６９年５月３１日
• 登録日：１９７１年３月１８日
• 指定商品： 第３０類「まんじゅう」

商標権の存続期間は設定登録の日から10年で、更新登録の申請をしなければ原則としてそのまま消滅します（商標法19条、20条）。会社が営業を続けていても、更新の判断がされなければ登録はなくなります。老舗であっても、商標の管理は自動では続かないことが分かる例です。

3. 老舗でも続く難しさ

帝国データバンクの調査によると、2017年度に業歴100年以上の老舗企業が倒産・休廃業・解散した件数は461件でした。リーマン・ショックが起きた2008年度の430件、東日本大震災後の2012年度の417件を上回り、当時としては過去最多の記録です。

戦争や震災を乗り越えてきた企業でも、時代の変化に合わせて事業を続けることは簡単ではありません。では、会社が続かなくなったとき、その会社が持っていた商標権はどうなるのでしょうか。

4. 倒産した会社の商標権はどうなるのか

「倒産」は日常的に使われる言葉ですが、法律上の正式な用語ではありません。一般には、会社が債務を支払えなくなった状態を指し、その後の手続きは大きく2つに分かれます。

• 再生型：会社を残したまま事業を立て直す（民事再生、会社更生など）。
• 清算型：会社をたたんで事業を終える（破産、特別清算、通常の清算など）。

商標権も会社の財産です。会社が倒産しても、商標の登録が自動的に消えることはありません。存続期間が残っている限り、登録原簿上の権利として残り続けます。

再生型では会社が事業を続けるため、商標権もそのまま会社に残るのが基本です。スポンサーが事業を引き継ぐ場合は、事業と一緒に商標権を譲り受けることになります。

清算型では、商標権は他の財産と同じように換価の対象になります。ただし、倒産した会社の社長が自分の判断で商標権を売ることはできません。破産では、裁判所が選任した破産管財人が財産の管理処分権を持ち（破産法78条1項）、商標権の任意売却には裁判所の許可が要ります（同78条2項）。通常の清算では、清算人が会社を代表して財産の処分を行います（会社法481条、483条）。

買い手が見つからない商標権は、更新されないまま存続期間の満了で消滅します。会社の看板だった商標が、誰にも引き継がれずに消えていくことも珍しくありません。

花園万頭のその後

花園万頭は、破産申請の後にいくつかの企業が支援を表明し、千疋屋の傘下で新しい「株式会社花園万頭」として再出発しました。「花園万頭」の商標（商標登録第2370814号）も新しい会社に引き継がれ、老舗の名前は残っています。

倒産という出来事があっても、商標権が正しく引き継がれれば、ブランドはそのまま使い続けられます。逆に言えば、引き継がれた商標を第三者が真似たり無断で使ったりすれば、新しい権利者から差止めや損害賠償を求められます（商標法36条、38条）。権利者の名義や存続状況の最新の情報は、J-PlatPatの登録情報で確認できます。

5. 商標権を譲り受けるときの手続き

商標権の移転は、相続や合併などの一般承継を除き、特許庁に移転登録をしなければ効力が生じません（商標法35条で準用する特許法98条1項1号）。譲渡契約を結んだだけでは権利は移らないため、移転登録申請書を特許庁に提出します。

申請書に書く権利者は倒産した会社ですが、その会社を代表して手続きをする人が通常の会社と異なります。ここが破産会社や清算会社から商標権を譲り受けるときの注意点です。

破産会社から譲り受ける場合

移転登録申請書には、商標権者である破産会社の住所と名称を記載します。ただし、代表者の欄には会社の代表取締役ではなく、裁判所が選任した破産管財人（破産手続開始前の保全管理命令の段階では保全管理人）の氏名を記載します。

添付書類として主に要るのは次のものです。

• 商標権の譲渡証書
• 商標権の売却について裁判所の許可を得たことを証する書面
• 管財人の資格を証する書面と印鑑証明書

清算会社から譲り受ける場合

移転登録申請書には、清算会社の住所と名称を記載し、代表者として清算人の氏名を明記します。添付書類は、商標権の譲渡証書と清算人の印鑑証明書が基本です。

清算が終わった後に申請する場合

清算が完了した後でも、商標権の移転登録を申請することはできます。ただし、譲渡証書の日付が清算結了前であることが条件です。この場合、申請人は「元清算人」となり、次の書類が要ります。

• 元清算人であることを証明する書類
• 清算中であったことを証明する書類（閉鎖登記事項証明書など）

清算が終わった会社は登記上は存在しないため、通常の会社のように印鑑証明書を取ることができません。譲渡の時期と申請人の資格をどの書類で示すかを、特許庁に確認しながら進めるのが安全です。

6. よくある質問

Q1. 会社が倒産すると、その会社の商標権は自動的に消えますか？

消えません。商標権は会社の財産として残り、破産管財人や清算人が売却などの処分をします。誰にも引き継がれなかった場合は、更新されずに存続期間の満了で消滅します。

Q2. 破産した会社から商標権を買い取ることはできますか？

できます。交渉の相手は会社の元代表者ではなく破産管財人で、売却には裁判所の許可が要ります。譲渡契約の後、特許庁に移転登録を申請して初めて権利が移ります。

Q3. 倒産した会社の商標を、自分で新たに出願して取ることはできますか？

登録が残っている間は、同一・類似の商標は先の登録を理由に拒絶されます（商標法4条1項11号）。登録が消滅した後でも、その商標が広く知られている場合は、他人の周知商標との関係や不正の目的を理由に拒絶されることがあります（同4条1項10号、19号）。個別の調査が欠かせません。

Q4. 譲渡契約を結んだだけで移転登録をしないと、どうなりますか？

移転の効力が生じません（商標法35条で準用する特許法98条1項1号）。登録原簿上は元の会社が権利者のままなので、第三者に対して自分が権利者だと主張できません。契約後は速やかに移転登録を申請してください。

Q5. スポンサーとして事業を引き継ぐ場合、商標権も引き継げますか？

引き継げます。事業譲渡や会社分割の中で商標権を譲り受け、特許庁に移転登録をします。合併による承継であれば一般承継として扱われますが、この場合も特許庁への届出が要ります（商標法35条で準用する特許法98条2項）。

ファーイースト国際特許事務所
所長弁理士　平野　泰弘
03-6667-0247

参考資料

• e-Gov法令検索「商標法」
• e-Gov法令検索「特許法」
• e-Gov法令検索「破産法」
• e-Gov法令検索「会社法」
• 登録商標を譲りたい場合の手続き – 商標権譲渡について詳しく解説
• 【専門家が解説】商標権譲渡の手続きと費用の注意点