会社合併・分割で商標権はどうなる？

1. はじめに：合併・分割で商標権を「置き去り」にしない

M&Aや組織再編は、契約交渉や財務処理、人事統合に注目が集まる一方で、商標権という無形資産の取り扱いが後回しになりがちです。しかし、商標権は会社のブランド・顧客信用と直結した重要資産です。合併や事業譲渡が完了したのに商標権の名義書換が放置されていれば、その商標を使った差止請求や使用許諾交渉の場面で動きが取れなくなります。

本記事では、吸収合併、新設合併、事業譲渡という三つの典型パターンで、商標権の移転手続きがどう変わるかを整理します。さらに「移転」と「譲渡」という似て非なる用語の使い分けも確認します。

2. 吸収合併：Ａ会社がＢ会社を吸収するパターン

業績好調なＡ会社が、複数の商標権を保有するＢ会社を吸収合併する場面を考えます。合併によりＢ会社は消滅するため、その商標権をＡ会社へ移転する手続きを進めます。

通常の商標権移転とは申請書類が異なる点が、合併特有のポイントです。

申請書類のポイント

通常の商標権移転で使う書類は「商標権移転登録申請書」ですが、合併の場合は「合併による商標権移転登録申請書」を使用します。タイトルが似ているため取り違えやすく、提出時に補正指令を受ける一因になります。

特許庁の様式は公表されており、特許庁サイトからダウンロードできます。

社名変更が絡むパターン

合併後にＡ会社が新たなスタートとして社名を「ＡＡ会社」に変更することもあります。この場合、通常であれば次の二段階の手続きを踏みます。

• Ｂ会社 → Ａ会社（合併による移転）
• Ａ会社 → ＡＡ会社（名義変更）

しかし、合併直後の混乱の中で二段階手続きは負担が大きいため、特許庁の運用では次の簡略手続きが認められています。

• Ｂ会社 → ＡＡ会社へ直接商標権移転
• 「Ａ会社＝ＡＡ会社」を証明する書類（商業登記の閉鎖事項証明など）を添付

逆に、Ｂ会社が合併前に社名を「ＢＢ会社」に変更していた場合も同様です。

• 通常：Ｂ会社 → ＢＢ会社 → Ａ会社（二段階）
• 簡略：Ｂ会社 → Ａ会社、ただし「Ｂ会社＝ＢＢ会社」を証明する閉鎖登記事項証明書などを添付

吸収合併時のチェックポイント

• 合併専用の申請書「合併による商標権移転登録申請書」を使う
• 社名変更が絡む場合は簡略手続きを検討する
• 同一性を証明する登記関係書類を忘れずに添付する

3. 新設合併：Ａ・Ｂ両社が消えて新会社Ｃが生まれるパターン

Ａ会社とＢ会社が合併して、新たに別法人のＣ会社を設立する形態が「新設合併」です。Ａ会社もＢ会社も消滅し、両社の商標権はすべて新会社Ｃへ移転します。

手続きの基本構造

商標権移転の手続き自体は、吸収合併と同じ「合併による商標権移転登録申請書」を使います。違いは、移転件数が増える点です。

• Ａ会社の商標権 → Ｃ会社へ移転
• Ｂ会社の商標権 → Ｃ会社へ移転

両社が複数の商標権を保有していれば、それぞれについて移転手続きが発生します。例えば、Ａ社が10件、Ｂ社が8件の登録商標を持っていれば、計18件の移転登録申請を行うことになります。

書類は一括準備が現実的

新設合併は事務作業の山に埋もれやすいタイミングです。商標権移転に関する書類も、合併準備の段階から漏れなく洗い出しておく方が、後の補正手続きを減らせます。商標権リストの作成、申請書類の準備、社内承認の取得、これらをチェックリストにして並行で進める運用が望ましいです。

新設合併時のチェックリスト

• Ａ会社・Ｂ会社が保有する全商標権を整理する
• 「合併による商標権移転登録申請書」を必要件数分作成する
• 両社の商標権を Ｃ会社に集約する
• 新会社の事業計画に照らして、不要商標の整理（放棄手続き）も検討する

4. 事業譲渡：Ｂ会社の一部門だけがＡ会社へ移るパターン

合併と似て非なるのが「事業譲渡」です。Ａ会社が業務拡大のため、Ｂ会社の特定部門だけを買収するケースで、Ｂ会社そのものは存続します。

この場合、商標権の移転は「合併」ではなく「譲渡」として扱われます。手続きの選択を誤ると、特許庁から補正指令が出される原因になります。

必要な手続き

事業譲渡で商標権が動くときは、通常の商標権移転手続きを使います。

• 商標権移転登録申請書（合併用ではなく標準版）
• 譲渡証書（商標権が譲渡されたことを証明する書類）

合併専用の申請書ではないため、書類のタイトルから注意が要ります。

利益相反取引の論点

Ａ会社とＢ会社の代表者が同一人物の場合、商標権の譲渡は会社法上の「利益相反取引」に該当します。

利益相反取引には次の要件があります。

• 株主総会または取締役会の承認決議が必要
• 承認を証明する議事録の提出が求められる

代表者が同じ「身内のM&A」では、議事録の取り忘れが致命的な瑕疵となることがあります。事業承継型のM&Aで頻発する論点なので、最初に弁護士・弁理士と確認しておくのが安全です。

譲渡対象の特定

買収対象となる商標権が複数ある場合、どの登録番号の商標がどこへ移転するのかを、譲渡証書で明確に特定します。一部の商標だけを譲渡する「一部譲渡」のケースでは、譲渡範囲の記載が不正確だと、後から争いの種になります。

5. 「移転」と「譲渡」の違いを正確に理解する

商標法には「権利の移転」と「権利の譲渡」という二つの用語があり、似て非なる意味で使い分けられています。実務では混同しやすい用語ですが、申請書類の選び方や手続きの組み立てに直接影響します。

移転とは

「移転」は、権利がある主体から別の主体へ移ること全般を指す広い概念です。譲渡だけでなく、相続、合併による承継、会社分割による承継など、原因を問わず権利が動くことを指します。

例：

• 合併による商標権の移転
• 相続による商標権の移転
• 会社分割による商標権の移転

譲渡とは

「譲渡」は、「移転」の一種で、売買や贈与といった契約によって権利が移されることを指します。商標法では、商標権を売る・譲るという具体的な行為を表す用語として使われます。

例：

• Ａ社がＢ社に商標権を売却
• Ａ社がＢ社に商標権を無償で譲る

商標法上の使い分け

申請する手続きが「合併に基づく移転」なのか、「譲渡に基づく移転」なのかを最初に特定することで、適切な書類選びと添付書類の準備ができます。

6. まとめ：商標権手続きを M&A の前半に組み込む

会社合併や事業譲渡では、契約・財務・人事といった主戦場の陰で、商標権の手続きが置き去りになりがちです。しかし、商標権手続きの遅れや漏れは、合併後のブランド管理に確実に響きます。

権利が有効に移転されていない状態のままだと、商標権者として差止請求や損害賠償請求を行使できない、ライセンス契約を結ぶ際に名義の不一致でストップする、海外への展開で外国の代理人に登記情報を提示できないといった問題が、何年か経ってから顕在化します。

合併・分割・事業譲渡を検討する段階で、商標権の棚卸し、必要書類の洗い出し、申請書類の選定、社内承認の取得を、プロジェクトのチェックリストに組み込んでおくのが現実的です。

商標権手続きに関するご相談は、実務経験10年以上の現役ベテラン弁理士が直接担当する体制で対応しています。M&A 案件で発生する商標権の調査、移転登録手続きの代理、社内承認文書の整備まで、商標を中核資産として扱う立場から助言いたします。

無料調査・お問い合わせフォーム、または料金表ページをご参照ください。

7. 会社合併・分割と商標権に関するよくある質問

Q1. 合併から１年以上経っていますが、商標権の名義書換をしていませんでした。今からでも間に合いますか？

可能です。商標権移転登録申請書を準備し、合併の事実を証明する登記事項証明書を添付して特許庁に申請すれば、過去の合併を理由とした移転登録ができます。ただし、その期間中に第三者との取引や紛争があった場合、名義不一致が論点になることがあります。早期に登録を済ませるのが望ましい運用です。

Q2. 会社分割で商標権を分割会社（または新設会社）に承継させる場合の手続きはどうなりますか？

会社分割による商標権の承継も「移転」の一種として扱われ、移転登録手続きを行います。新設分割なら新会社への移転、吸収分割なら承継会社への移転として、それぞれ「会社分割による商標権移転登録申請書」を使います。分割計画書または分割契約書の提出が求められるケースが多く、事前に弁理士と書類構成を整理しておくのが安全です。

Q3. 海外の登録商標がある場合、合併や事業譲渡の手続きはどう変わりますか？

海外で取得した登録商標は、現地国の特許庁での名義書換手続きを別途行います。日本の合併や事業譲渡で自動的に海外商標権の名義が変わるわけではありません。マドリッドプロトコル経由で取得している場合は、国際登録の名義変更を WIPO に申請することで複数国を一括処理できますが、現地直接出願は国ごとに手続きを進めます。

Q4. 商標権の譲渡対価はどのように決められるのですか？

譲渡対価の算定方法には、過去の使用実績による評価、将来の収益予測に基づく評価（DCF法など）、類似取引事例による評価などがあります。著名ブランドや独占性の高い商標は数千万円から数億円規模の取引も珍しくありません。譲渡当事者間の交渉と、第三者評価会社（バリュエーション専門業者）の意見を組み合わせて決めるケースが一般的です。

Q5. 合併準備の段階で、商標権の棚卸しはどう進めればよいですか？

J-PlatPat を使って、両社が出願人として記録されている商標を一覧化するところから始めます。登録商標だけでなく、出願中の商標、満了が近づいた商標、過去に放棄した商標、未登録の周知商標までを含めて整理すると、合併後のブランド戦略の議論材料が揃います。商標管理ソフトを使っていれば、そのデータをエクスポートして整理する手順が効率的です。

ファーイースト国際特許事務所
所長弁理士　平野　泰弘
03-6667-0247