会社合併・分割で商標権はどうなる？

1. はじめに

会社が合併や分割をすると、商標権はどうなるのか。この疑問は、M&Aや組織再編を検討する企業にとって切実な問題です。

商標権は自動的に引き継がれるわけではなく、特許庁での移転登録手続きが必要です。手続きを放置すると、商標権の権利者と実際の事業主体がずれたまま放置されることになり、権利行使に支障をきたします。

この記事では、吸収合併・新設合併・会社分割のそれぞれについて、商標権の移転手続きを整理しました。

2. 吸収合併の場合

消滅会社の商標権はどうなるか

A会社がB会社を吸収合併するケースを考えます。合併によりB会社は消滅するため、B会社が持っていた商標権はA会社に移転する手続きが必要です。

通常の商標権移転では「商標権移転登録申請書」を提出しますが、合併の場合は「合併による商標権移転登録申請書」を使います。申請書の書式が異なる点に注意してください。

合併後に社名を変更した場合

合併後にA会社が社名を「AA会社」に変更した場合、本来は2段階の手続きが必要です。

• B会社からA会社への商標権移転
• A会社からAA会社への表示変更

ただし、実務では「B会社からAA会社」へ直接移転する形で手続きを簡略化できます。この場合、A会社とAA会社が同一法人であることを証明する書類（履歴事項全部証明書など）を添付します。

消滅会社が合併前に社名変更していた場合

B会社が合併前に「BB会社」に社名変更していた場合も同様に簡略化が可能です。「B会社からA会社」への直接移転として申請し、B会社とBB会社が同一法人であることを証明する閉鎖登記事項証明書などを添付します。

3. 新設合併の場合

A会社とB会社が合併して新会社Cを設立する場合、両社が消滅するため、それぞれの商標権をC会社に移転します。

手続きはA会社分とB会社分の2件が必要です。申請書はいずれも「合併による商標権移転登録申請書」を使います。

保有する商標権の数が多い場合は、一覧表を作成して漏れがないか確認してください。合併に伴う事務処理は膨大になるため、商標権の移転手続きが後回しにされがちです。

4. 会社分割（事業譲渡）の場合

A会社がB会社の一部門を買収した場合、その部門に紐づく商標権だけを移転したいケースがあります。

この場合は「合併による移転」ではなく、通常の「商標権移転登録申請書」を使います。事業譲渡契約書の中に商標権の移転条項を盛り込み、特許庁に譲渡証書とともに提出します。

一つの商標権に複数の指定商品・指定役務が含まれている場合は、一部だけを分割して移転する「分割移転」も可能です。たとえば、食品部門の商標権のうち「菓子」に関する部分だけを切り出して譲渡できます。

5. 「移転」と「譲渡」の違い

合併による商標権の承継は「移転」と呼ばれ、当事者間の売買や贈与による権利移動は「譲渡」と呼ばれます。

移転と譲渡では、特許庁に提出する申請書の書式や添付書類が異なります。合併による移転は包括承継のため、譲渡証書は不要ですが、合併を証明する登記事項証明書が必要です。

6. まとめ

会社の合併・分割に伴う商標権の手続きは、形態によって申請書や添付書類が変わります。

• 吸収合併：「合併による商標権移転登録申請書」
• 新設合併：消滅する各社について移転申請
• 事業譲渡：通常の「商標権移転登録申請書」＋譲渡証書

手続きを怠ると、商標権の名義が旧会社のまま残り、更新や権利行使の際に問題が生じます。合併・分割が決まった段階で、保有商標権の棚卸しと移転計画を立てておくことをお勧めします。

7. よくある質問

Q1. 合併による商標権の移転に費用はかかりますか？

A1: 特許庁への印紙代として1件あたり30,000円がかかります。弁理士に手続きを依頼する場合は別途手数料が必要です。

Q2. 合併後、商標権の移転登録をしないまま放置するとどうなりますか？

A2: 商標権の名義が消滅した会社のまま残ります。更新申請や権利行使の際に支障が出るため、速やかに移転登録を済ませてください。

Q3. 合併で取得した商標権の更新時期が間近です。移転登録と更新申請は同時にできますか？

A3: できます。移転登録申請と更新申請を同時に提出することが可能です。更新期限が迫っている場合は、両方の手続きをまとめて進めてください。

ファーイースト国際特許事務所
弁理士　秋和　勝志
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