索引
１．Ａ会社がＢ会社を吸収合併した場合
業績好調なＡ会社、このたび、Ｂ会社を吸収合併することになりました。
ただＢ会社はいくつか商標権を持っています。
さぁ、何をしたらいいでしょう？
（１）Ｂ会社の持っている商標権について
Ｂ会社は合併とともになくなってしまうので、Ｂ会社の持っている商標権はＡ会社に移転する必要があります。
ただ、通常の権利移転とは提出する申請書のタイトルと一緒に提出しなければいけないものが違ってきます。
（Ａ）申請書
「合併による商標権移転登録申請書」というタイトルの申請書で手続します。
（通常の商標権移転は「商標権移転登録申請書」です。）
こんな書面です。
特許庁サイトより引用
（２）Ｂ会社を吸収合併した後、Ａ会社が社名をＡＡ会社に変更した場合
本来であれば、合併のタイミングで商標権移転をすべきなのですが、合併でゴタゴタしているとそれどころではないこともあるでしょう。
商標権移転の手続をする前に、Ｂ会社を吸収合併したＡ会社が、心機一転、社名を「ＡＡ会社」にした場合、本来であれば、以下の２つのステップを踏む必要があります。
- ステップ１：「Ｂ会社→Ａ会社」の商標権移転
- ステップ２：「Ａ会社→ＡＡ会社」への社名変更
しかし、ＡＡ会社への社名変更まで終わってしまった段階で商標権移転をする場合、途中の手続を少し省略し、いきなり「Ｂ会社→ＡＡ会社」の商標権移転の手続で済ませることができるのです！
ただし、「Ａ会社＝ＡＡ会社」の経過が証明できる書面もプラスして提出する必要があります。
（３）Ｂ会社が社名をＢＢ会社に変更した後、Ａ会社に吸収合併された場合
この場合も（２）と同様、「Ｂ会社→ＢＢ会社」への社名変更手続を省略し、「Ｂ会社→Ａ会社」の商標権移転の手続で済ませることができます。
ただしこちらも、「Ｂ会社＝ＢＢ会社」の経過が証明できる書面（閉鎖登記事項証明書等）もプラスして提出する必要があります。
２．Ａ会社とＢ会社が合併してＣ会社を設立した場合
Ａ会社・Ｂ会社が合併して、新たにＣ会社という別会社を作ることになりました。
Ａ会社・Ｂ会社それぞれの商標権はどう扱ったらいいでしょう？
このような場合（新設合併）であっても、吸収合併と考え方は一緒です。
ただし、Ａ会社もＢ会社もなくなってしまいますから、両社とも「合併による商標権移転登録申請書」を提出して、自社の商標権をＣ会社に移転する必要があります。
３．Ｂ会社自体は存続しているが、Ａ会社がＢ会社の一部門を吸収した場合
Ａ会社は自社の業務拡大に伴い、Ｂ会社の一部門を買収することにしました。
当然、Ｂ会社自体は存続しています。
買収されたＢ会社の部門で使用している商標の権利はどう扱われるのでしょうか。
（１）Ａ会社に渡したい商標権について
このようなケース（事業譲渡）は、合併ではなく、「別会社に商標権を売った」という扱いですので、通常の商標権移転として、「商標権移転登録申請書」と「譲渡証書」があれば手続OKです。
ただし、Ａ会社とＢ会社の代表者が同一人物の場合など、「利益相反」にあたるケースがあります。
その場合は、取締役会や株主総会で承認をもらわなければ認められませんので、ご注意を。
４．「移転」と「譲渡」
「権利の移転」と「権利の譲渡」は似ていますが、同一ではありません。
一般的に「移転」は「譲渡」と「相続その他の一般承継」からなるとされますが、「譲渡」とは簡単に言うと「売買」です。
商標法でもきちんと使い分けがされています。
商標法
第二十四条の二 商標権の移転は、その指定商品又は指定役務が二以上あるときは、指定商品又は指定役務ごとに分割してすることができる。
２ 国若しくは地方公共団体若しくはこれらの機関又は公益に関する団体であつて営利を目的としないものの商標登録出願であつて、第四条第二項に規定するものに係る商標権は、譲渡することができない。
３ 公益に関する事業であつて営利を目的としないものを行つている者の商標登録出願であつて、第四条第二項に規定するものに係る商標権は、その事業とともにする場合を除き、移転することができない。
４ 地域団体商標に係る商標権は、譲渡することができない。
商標法 第二十四条の二
例えば、地域団体商標に係る商標権は、第三者に売却することはNGですが、商標権を持っている団体が別の団体に吸収合併された場合であれば、吸収した方の団体が商標権者になり得るということになります。
５．まとめ
会社合併の際はやることがたくさんあるでしょうから、商標権にまで気が回らないかもしれません。
しかし、手続を忘れてしまうと、実際に権利行使をする際の妨げになってしまうかもしれません。
そのため、お忙しいとは思いますが、手続はお早めに。
ご不明な点がありましたら、特許庁またはお近くの特許事務所にご相談ください。
もちろん弊所でも大歓迎です。
それではまた。
ファーイースト国際特許事務所
弁理士 杉本 明子
03-6667-0247