登録商標を譲りたい場合の手続き – 商標権譲渡について詳しく解説

1. はじめに：商標は譲渡できる「無形の財産」

商標権は、登録された商標を独占的に使える権利です。土地や建物と同じように、商標権も他人に譲渡できる財産です。事業再編、相続、M&A、トラブル解決といった場面で、商標権の譲渡が選択肢に挙がります。

ただし、商標権の譲渡には商標法と特許庁の運用に基づく特有のルールがあり、契約書を交わせば自動的に名義が変わるわけではありません。本記事では、商標権の譲渡が必要になるケース、具体的な手続き、そして費用の内訳までを整理します。

2. 商標権の譲渡とは

商標は、商品やサービスの「出所」を消費者に示し、その品質を保証する役割を担います。商標権者はその商標を独占的に使う権利を持ち、譲渡や使用許諾を通じて第三者に活用させることができます。

かつては、商標権の譲渡は「営業譲渡」とセットでなければ認められませんでした。事業まるごと譲渡する場合に限って商標もついていく、という考え方です。しかし、現在の商標法では、営業譲渡とは独立して商標権を単独で譲渡できるようになっています。商標を一つの財産権として扱う発想が定着した結果です。

商標権者Aが、その権利を相手方Bに譲渡すれば、商標権の所有者はAからBに変わり、その商標はBの管理下に置かれます。B は新しい商標権者として、自社製品にその商標を表示し、第三者の無断使用に対して差止請求や損害賠償請求を行使できる立場になります。

譲渡が選ばれる典型的な場面

個人事業から法人化する場合

個人事業主Aが商標権を保有していた状態で法人化し、法人Bを設立した場合、商標権を法人Bに移すケースが代表例です。事業の主体が個人から法人に切り替わるため、商標権も法人側に集約しておく方が、税務上も経営上も整理しやすくなります。AとBの間で譲渡契約を交わし、特許庁で移転登録を行うことで、商標権は法人Bの所有物となります。

同一または類似商標の調整

商標法では、既存の登録商標と同一または類似の商標を、同じ商品やサービスについて新たに登録することはできません。

例えば、Aが商標「α」を保有している場合、Bは同じ商品範囲で類似商標「α’」を登録できません。しかし、Aが「α」をBに譲渡すれば、Bは「α」と「α’」の両方を保有することになり、「α’」の登録も可能になります。商標ポートフォリオの集約や、複数ブランドの整理の場面で活用されます。

紛争の解決手段としての譲渡

商標権をめぐるトラブルを譲渡で収束させることもあります。

例えば、BがAの商標を「自社の周知商標を剽窃された」と主張した場合、和解の手段として、Bが一定額をAに支払って商標権を譲り受ける形がとられます。訴訟まで持ち込まずに当事者間で権利関係を整理できるため、双方のメリットになる解決策として定着しています。

売却益を得る手段としての譲渡

商標権そのものを売買の対象にする例も増えています。著名ブランドや、特定分野で価値を確立した商標は、独立した経済財として高値で取引されます。

実際に１億円を超える取引が成立する商標権もあり、ファーイースト国際特許事務所でも、特許庁に対する移転登録手続きの代理を継続的に手がけています。

3. 商標権譲渡の具体的な手続き

譲渡を法的に成立させるには、契約と移転登録という二段構えの手続きが要ります。

商標権譲渡契約

まず譲渡人（現在の商標権者）と譲受人（新たに取得する人）との間で「商標権譲渡契約」を結びます。契約書には次の事項を明記しておきます。

• 譲渡する商標権の特定（登録番号、商標、指定商品・役務）
• 譲渡の対価（金銭の額や支払い条件）
• 指定商品・役務の一部のみを譲渡する場合の範囲
• 移転登録手続きへの協力義務
• 過去の使用に関する責任分担

契約内容を文書化しておかないと、後日「どこからどこまでが譲渡対象だったか」で争いが生じます。契約書は譲渡当事者間の権利義務を確定させる重要な根拠です。

ただし、契約書を交わしただけでは商標権の名義は移転しません。

特許庁での移転登録

商標権を正式に譲受人へ移転させるには、特許庁に「移転登録」を申請します。商標法上、移転登録が完了して初めて、商標権の譲渡が第三者に対して効力を持ちます。

移転登録の必要書類は次のとおりです。

• 商標権移転登録申請書
• 譲渡証書（契約内容を証明する書類）

共同申請が原則

移転登録手続きは、譲渡人と譲受人が共同で行うのが原則です。譲渡人側の協力が得られないと手続きが進まないため、譲渡契約書には協力義務を明記しておきます。譲渡対価の支払いを移転登録の協力と紐づける条項を設ける例もあります。

法人間譲渡の追加手続き

個人事業主Aが法人化して法人Bを設立し、商標権をBに譲渡する場合、Bが株式会社であれば、会社法上の追加手続きが必要なケースがあります。

代表取締役と会社の間で商標権を譲渡する取引は、会社法356条の利益相反取引に該当する可能性があります。この場合、株主総会または取締役会の承認決議が要件となり、承認を証明する議事録も特許庁に提出します。代表者と会社という構図での譲渡は、形式が整っていないと後で取引自体の有効性が争われることもあるので、特に注意が必要な領域です。

手続きで気をつけたいポイント

特許庁の移転登録手続きは、書類不備があると補正指令（修正指示）が発せられます。補正可能であれば差し戻しで対応できますが、不可能な場合は申請が却下され、最初からやり直すことになります。

申請却下の通知が届くまでには概ね１か月程度かかります。手続きの遅延が生じれば、その間は商標権が法的にAのままで、Bは差止請求の主体になれません。正確な書類を最初から準備して、手続きを一発で通すのが理想です。

4. 商標権移転登録手続きにかかる費用

商標権の移転登録は、商標権者自身でも申請できます。しかし、書類不備による却下リスクを考えると、弁理士に依頼する方が現実的です。土地や建物の移転登記を司法書士に依頼するのと同じ位置づけと考えると、イメージしやすいでしょう。

標準的な費用内訳

弊所での移転登録手続きの費用は、概ね次のような構成になります。

基本的な譲渡案件であれば、これらの合計に近い水準で対応できます。

追加費用が発生するケース

複雑な案件では、追加費用が発生します。代表的な例は次のとおりです。

• 株式会社の取締役と会社間の譲渡で株主総会・取締役会の承認手続きが必要な場合
• 指定商品・役務の一部のみを譲渡する一部移転の場合
• 譲渡対象の商標権が複数件にわたる場合
• 海外法人や海外個人が当事者となり、追加の認証書類が必要な場合

それぞれの案件特性により費用は変動するため、見積もりは事前に個別対応となります。

5. まとめ：契約と登録の二段構えを忘れない

商標権の譲渡は、事業承継、ブランド再編、トラブル解決、売却益の獲得など、複数の目的で活用される手段です。法律上は単独譲渡が可能で、自由度が高い反面、契約を結んだだけでは効力が発生しない点に注意したいところです。

譲渡契約と特許庁での移転登録、この二段構えを正確に進めることで、商標権の譲渡は確実な形で成立します。

商標権の譲渡実務には、契約書の組み立てから移転登録の代理、追加手続きの判断まで、出願業務とは別種の専門性が要求されます。実務経験10年以上の現役ベテラン弁理士・弁護士が直接担当する体制で、譲渡対価の交渉、契約条項の設計、特許庁手続き、移転後の名義管理までを一貫してサポートします。

商標権譲渡のご相談は無料調査・お問い合わせフォームから、関連手続きの費用については料金表ページをご参照ください。

6. 商標権の譲渡に関するよくある質問

Q1. 商標権を譲渡する場合、消費税はかかりますか？

商標権の譲渡は資産の譲渡として消費税の課税対象になります。譲渡対価に消費税が課税されるため、契約書では税抜き表記か税込み表記かを明確にしておきます。譲渡当事者が消費税の課税事業者かどうかで処理が変わるため、税理士とも連携した契約設計が望ましいです。

Q2. 商標権の一部だけを譲渡することはできますか？

指定商品・役務の一部のみを切り出して譲渡する「一部移転」が認められています。例えば、第25類（被服）と第30類（菓子）で登録されている商標のうち、第30類だけを譲渡するといった形です。一部移転後は、譲渡人と譲受人がそれぞれ別の指定範囲で商標権を保有することになります。

Q3. 移転登録が完了するまでに、譲受人が商標を使い始めても問題ありませんか？

譲渡契約は当事者間で効力を持ちますが、第三者対抗要件は移転登録の完了によって備わります。譲受人が先行して商標を使い始めても譲渡人との関係では問題になりにくいですが、もし譲渡人が二重譲渡を行えば、移転登録を先に済ませた側が優先します。リスク管理の観点から、移転登録の完了を待ってから商標を本格使用するのが望ましい運用です。

Q4. 海外法人に商標権を譲渡したい場合、追加で必要な手続きはありますか？

譲受人が海外法人の場合、譲受人側に商標管理人（多くは日本の弁理士）を選任してもらう手続きが伴います。商標管理人を介して特許庁とのやり取りを行うことになります。譲渡証書には、海外法人の正式名称・所在地を現地国の登記情報と揃えるのが原則で、場合によっては署名認証や領事認証が要件となります。

Q5. 譲渡後に何らかのトラブルが発生したら、どう対応すればよいですか？

譲渡契約に表明保証条項やインデムニフィケーション（補償義務）条項を入れておくと、紛争発生時の責任分担を契約に基づいて整理できます。譲渡前に第三者からのクレームが既に存在していた場合や、譲渡対象の商標権に瑕疵があった場合のリスクは、契約段階で割り振っておくのが基本です。譲渡実行後にトラブルが見つかった場合は、まず契約書の該当条項を確認したうえで、弁理士・弁護士に相談するのが最短ルートです。

ファーイースト国際特許事務所
所長弁理士　平野　泰弘
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